_____（以下简称“甲方”）愿意聘请______（以下简称“乙方”）作为甲方的投资顾问。

  1) “资金需求方”系指经乙方推荐的有资金需求,并通过全部或部分股权或债权的出售、交换或其他方式的处置，包括但不限于资产出售、股权出售、合并、合资、股权投资、资本结构的重组或任何其他会改变其财务结构、控制权或所有权的一方。

  2) “交易”系指甲方和/或其母公司、关联方与乙方推荐的资金需求方 通过资金需求方全部或部分股权或债权的任何出售、交换或其他方式的处置，包括但不限于资产出售、股权出售、合并、合资、股权投资、资本结构的重组或任何其他会改变资金需求方财务结构、控制权或所有权而发生的交易。

  3) “总对价”系指已付给、应付给、已分配给或应分配给与交易有关的，或预期将参与交易的公司、股东或其他证券持有人的总对价。

  3) 经甲方合理要求和指示，与甲方的法律顾问、会计师、审计师、资产评定估计师和其他顾问一同开展上述工作；但甲方了解乙方不负责且不会向甲方提供任何税务、审计、保险精算、法律意见。

  4) 协助甲方与资金需求方之间的投资合作方案的条款设计（包括但不限于融资方案、合资合作方案、成立合资公司方案、并购方案等），协助甲方与资金需求方之间的谈判与签约。

  5) 若甲方和乙方都同意由乙方提供本协议未规定的额外服务，甲方和乙方应签署补充协议规定服务的性质、范围、费用和其他相关事项。

  1) 甲方保证提供的信息资料真实全面，以便乙方掌握有效信息开展投资顾问工作。

  2) 甲方保证按照本协议的约定，向乙方支付服务费用和其他相关联的费用；如因支付问题产生的仲裁或诉讼费用，将完全由甲方承担。

  1) 投资服务完成佣金：在甲方成功向资金需求方投资的情况下，甲方应向乙方支付交易的总对价的特殊的比例的佣金作为投资顾问完成佣金：甲方若以债权的形式投资，甲方向乙方支付交易总对价的百分之___ 作为投资顾问完成佣金；甲方若以股权的形式投资，甲方向乙方支付交易总对价的百分之___ 作为投资顾问完成佣金；甲方若以股权加债权的混合形式投资，债权部分的投资按百分之___ 计算，股权部分的投资按百分之___ 计算，两部分加和作为甲方应支付乙方的投资顾问完成佣金。此项佣金不包括在投资过程中甲方需要另行聘请中介机构（如境内外律师、会计师、审计师、保险精算师、资产评定估计机构等）而产生的或需要向相关监督管理的机构支付的费用。

  2) 双方确认“投资服务完成”以甲方与乙方推荐的资金需求方签署相关的投融资协议文件为准。投资服务完成佣金应在甲方与乙方签署相关的投融资协议文件之日起10个工作日内，甲方应以银行转账方式支付至乙方指定账户。如甲方未能按照本协议规定时间支付“投资服务完成佣金”，则每延迟一日，甲方按应付总额的千分之五计算向乙方支付滞纳金，至佣金支付完成。

  3) 差旅费用：如乙方为本协议涉及项目的需要赴乙方以外地区所发生的交通费、住宿费等费用将由甲方承担。乙方应在此类差旅费用发生前申请并获得甲方批准，否则此类差旅费用甲方可不予承担。

  4) 投资顾问服务期：双方合作期为___ 个月，在投资顾问服务期间，甲方应积极努力配合乙方的投资顾问工作。在服务期内，甲方与资金需求方达成交易时，甲方均需按照本协议第四条款中的约定支付给乙方“投资服务完成佣金”。

  5) “乙方介绍的资金需求方”锁定期：在本合同终止之后 个月内，若“乙方介绍的资金需求方”与甲方达成投融资交易的，均视为乙方投资顾问服务工作成功，甲方均要按照本协议第四条款中的约定支付给乙方“投资服务完成佣金”。

  6) 职责性质：甲方了解并同意乙方仅是受聘作为公司的投资顾问。在此情况下，乙方是独立的承包人。乙方在本协议中所承担的任何责任仅对甲方负责。甲方是本协议支付条款的第一付款责任人。甲方应将其和投入资金的人签署的投融资相关协议、资金安排计划以及融资有关的资料披露给乙方。

  本协议有效期为___ 个月，自双方正式签署本协议之日起计算。本协议任一方均可依据本协议第八条款的规定终止本协议。本协议项下的付款义务、保密义务及“乙方介绍的资金需求方”锁定期的规定在本协议终止后继续有效。

  甲方和乙方保证各自拥有全部的权力签署本协议。本协议是一份合法、有效力、对双方有约束力及能照其条款依法行使的协议。

  4) 因地震、战争等不可抗拒力，或本协议涉及的合作、合资或并购的任一方宣告破产等问题造成继续执行本协议的条件已不存在时，经双方协商同意可终止协议；

  5) 当情况出现变化，继续执行本协议的条件已不存在时，经双方书面同意终止协议。

  协议双方对本协议内容保密。乙方对于从甲方的财务报表、报告和甲方向乙方提供的其他材料中所得到的信息保密，并不得使用、披露或泄露该等信息，除非该等信息已被公众所知，或甲方书面同意乙方披露该等信息（乙方在本协议第二条款所定义的“工作范围”内合理使用该等信息的行为视为已获得甲方的书面同意）。

  本协议以中、英文签署。如果两种语言文本存在任何差异或矛盾，应以中文版本为准。

  本协议受香港特别行政区法律管辖。任何因本协议或本协议的违约、终止、无效所产生或与其有关的任何形式的争议应提交位于[香港]的香港国际仲裁中心（“香港仲裁中心”）的独任仲裁员进行最终裁决，并由香港仲裁中心理事会根据其仲裁员选择程序，在完全独立判断的基础上选择并最终委任。仲裁员应运用仲裁时届时有效的香港国际仲裁中心仲裁规则（“香港仲裁规则”）进行仲裁。仲裁程序中使用中文作为工作语言，其他语言的书面证据在提交仲裁程序时必须附带中文翻译本。仲裁裁决可由任何有司法管辖权的法庭执行。仲裁过程中披露的所有证据及提交物在任何一个时间里均应保密，但是一方在法律的要求下有义务向其他人披露的情形除外，该等披露范围应局限于绝对必须披露的内容。本节不限制各方从具有司法管辖权的法院申请临时救济措施以协助仲裁的进行。仲裁员将决定胜诉方获赔合理的律师费用及相关仲裁费用。

  1) 完整的协议：双方在此达成完整的共识并取代双方在此之前就本协议事项所进行的所有的口头或书面的洽谈及约定。本协议的修改只可以通过双方签署书面修订协议的形式进行。

  2) 无效规定：如果本协议的任何一个或一些规定被法院或者有管辖权的法庭认定为无效，不合法或无法执行，该规定应在适用的法律允许的范围内最大限度地得以执行，并且不以任何方式影响或有损于其它规定的有效性、合法性和可执行性。

  3) 协议副本：本协议应以一式双份签署。每份经签署的副本以及扫描件均视同本协议之原件同样有效。